Diferença entre contrato social e acordo de sócios: funções, estrutura e relevância jurídica

Para compreender a operação de uma sociedade empresarial e garantir segurança jurídica nas relações entre os sócios, é essencial distinguir o contrato social do acordo de sócios. Embora ambos sejam documentos importantes para o funcionamento da empresa, eles possuem funções, conteúdos e estruturas distintas que se complementam e são fundamentais para assegurar governança e estabilidade dentro do negócio.

O que é o contrato social

O contrato social é o documento que estabelece a criação e estrutura básica de uma sociedade. Ele é obrigatório para que a empresa possa existir formalmente e deve ser registrado em órgão público competente, como a Junta Comercial no caso de sociedades limitadas. Sua função é criar uma base jurídica para a empresa, especificando regras fundamentais para a participação e o relacionamento dos sócios.

O contrato social abrange informações essenciais, como o nome da empresa, endereço da sede, definição de capital social, participação de cada sócio, e descrição das atividades que compõem o objeto social. Ele atua como uma “constituição” da empresa, determinando as normas gerais de funcionamento, o que inclui direitos e responsabilidades básicos dos sócios e aspectos organizacionais.

Objetivo do contrato social

O principal objetivo do contrato social é formalizar a existência da sociedade, estabelecendo as diretrizes estruturais da empresa e delineando o papel de cada sócio. Esse documento fornece segurança jurídica, já que seu registro torna a empresa uma entidade com personalidade jurídica própria, autorizada a exercer suas atividades de forma legal.

Principais elementos do contrato social

O contrato social geralmente inclui informações como:

• Nome da empresa e endereço de sua sede
• Objeto social, que define as atividades e os serviços oferecidos pela empresa
• Valor do capital social e participação dos sócios
• Estrutura de administração e gerência da sociedade
• Direitos e obrigações gerais dos sócios

Esses elementos são essenciais para garantir que a sociedade esteja devidamente constituída e possa funcionar de acordo com a legislação aplicável.

O que é o acordo de sócios

Diferentemente do contrato social, o acordo de sócios é um documento privado e facultativo, elaborado conforme a necessidade dos sócios. Sua principal função é estabelecer regras detalhadas para o relacionamento entre os sócios, sem necessidade de registro público, o que permite maior flexibilidade.

O acordo de sócios complementa o contrato social ao lidar com aspectos internos da convivência societária e governança, tais como compra e venda de quotas, política de distribuição de lucros, e outras cláusulas voltadas a decisões e situações específicas entre os sócios. Ele visa a prevenir conflitos, proteger interesses individuais e coletivos dos sócios e promover a continuidade e estabilidade do negócio.

Objetivo do acordo de sócios

O acordo de sócios tem como propósito garantir uma convivência harmônica entre os sócios, além de definir políticas e regras para situações estratégicas e eventuais conflitos. Com ele, é possível alinhar os interesses de todos e garantir que a sociedade funcione de maneira mais coesa e segura.

Cláusulas comuns no acordo de sócios

Dada sua flexibilidade, o acordo de sócios pode incluir uma série de cláusulas personalizadas, como:

• Cláusula de preferência na compra de quotas: garante que os sócios atuais possam adquirir quotas antes de terceiros em caso de venda
• Cláusula de não concorrência: impede que sócios participem em atividades que concorram com a empresa
• Regras de governança corporativa: podem estabelecer conselhos ou comitês específicos e definir papéis e responsabilidades na gestão
• Cláusula de resolução de conflitos: prevê como serão solucionadas divergências entre os sócios, muitas vezes por meio de arbitragem ou mediação

Essas disposições ajudam a tornar o acordo de sócios um instrumento que facilita o alinhamento entre os sócios e minimiza possíveis conflitos.

Principais diferenças entre contrato social e acordo de sócios

Embora contrato social e acordo de sócios desempenhem funções complementares, eles diferem em alguns aspectos fundamentais:

1. Caráter obrigatório: o contrato social é indispensável para o registro e funcionamento da empresa, enquanto o acordo de sócios é um documento opcional e feito conforme as necessidades dos sócios.
2. Registro: o contrato social precisa ser registrado na Junta Comercial, tornando-se um documento público. Já o acordo de sócios não exige registro público, mantendo-se privado e acessível apenas aos envolvidos.
3. Finalidade: o contrato social é voltado para a constituição formal e aspectos estruturais da empresa. O acordo de sócios, por outro lado, foca em regulamentar a convivência e a governança entre os sócios, tratando de questões detalhadas e específicas do relacionamento interno.
4. Flexibilidade: o contrato social segue exigências formais e precisa respeitar a legislação vigente. O acordo de sócios é mais flexível, permitindo que as partes definam regras adaptadas às suas necessidades sem a rigidez do contrato social.
5. Conteúdo e natureza das cláusulas: o contrato social estabelece regras sobre a estrutura básica da empresa e a participação societária, enquanto o acordo de sócios abrange questões como políticas de governança, decisões estratégicas e mecanismos de resolução de conflitos.

Essas diferenças evidenciam como ambos os documentos desempenham papéis distintos e igualmente importantes para a organização de uma sociedade.

Importância do contrato social e do acordo de sócios para a proteção jurídica

Ambos os documentos oferecem proteção jurídica, mas em níveis e contextos diferentes. O contrato social dá segurança à estrutura da sociedade e torna a empresa uma entidade reconhecida legalmente. Ele assegura que a sociedade esteja em conformidade com a legislação, regulamentando a atuação da empresa e protegendo os direitos fundamentais de cada sócio.

Já o acordo de sócios aprimora essa proteção ao regular detalhadamente as relações internas. Por meio dele, os sócios podem se precaver contra conflitos e estabelecer diretrizes claras para a continuidade e crescimento da empresa. A soma dessas duas ferramentas jurídicas é indispensável para garantir a operação estável e juridicamente segura da sociedade.

Aspectos legais e requisitos para a criação dos documentos

No Brasil, o contrato social segue o Código Civil e deve atender aos requisitos formais para a criação de uma empresa. Para sua validade, ele precisa ser registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o tipo de sociedade.

O acordo de sócios, embora seja regido pela liberdade contratual prevista no Código Civil, deve respeitar os parâmetros do contrato social. Caso haja conflito entre disposições do contrato social e do acordo de sócios, prevalece o contrato social para efeitos públicos e legais. Além disso, recomenda-se que o acordo de sócios inclua cláusulas de mediação ou arbitragem, garantindo que qualquer conflito entre os sócios possa ser resolvido de forma privada e ágil.

Conclusão

Tanto o contrato social quanto o acordo de sócios são documentos fundamentais para a estruturação e o bom funcionamento de uma sociedade. Embora tenham características distintas, ambos desempenham papéis essenciais na organização interna da empresa, contribuindo para a estabilidade e segurança jurídica dos sócios.

O contrato social estabelece a base legal e organizacional, enquanto o acordo de sócios proporciona flexibilidade para personalizar as relações e prevenir conflitos entre os envolvidos. Com uma boa elaboração desses documentos, a empresa está mais bem preparada para se desenvolver de forma estruturada e segura, alinhando os interesses dos sócios e garantindo a continuidade do negócio.